Kobieta-generał Eroticus (Darian Caine) rządzi okrutną, rzymską armią. Dzięki swojej odwadze oraz lojalności jest główną kandydatką do przejęcia władzy po cesarzu Gluteusie Maximusie (Jeffrey Faoro). Jego podstępny syn Dickus Minimus (John Paul Fedele), pragnie jednak tronu dla siebie. Udaje mu się zniewolić Eroticus i zmusić ją do walk na arenie gladiatorów. Z pomocą przychodzi jej Fellatio (Debbie Rochon), ucząc podstaw walki i zasad przetrwania.