Akcja filmu toczy się w Orient Expresie na trasie z Monachium do Wenecji. Pociąg jest pełny ludzi, gdyż właśnie rozpoczyna się karnawał w Wenecji. Wśród pasażerów jest dziennikarz, aktorka i jej córka, 5 nazistów i dziwny mężczyzna, który wydaje się, że ma jakiś tajemniczy wpływ na ich sny.

Martin (Hugh Grant) otrzymuje zlecenie dostarczenia pewnemu wydawcy w Wenecji sensacyjnych materiałów na temat ruchu skinheadów. W luksusowym nocnym pociągu do Wenecji, słynnym Orient-Expressie, mężczyzna zauważa wielu bogatych i sławnych pasażerów, udających się na karnawał do tego włoskiego miasta. Jego szczególną uwagę zwraca aktorka Vera Cortese. Martin zakochuje się w niej z wzajemnością. Piękną aktorką interesuje się także tajemniczy cudzoziemiec. Martin zaczyna pogrążać się w koszmarnych snach.