Agnes (Ashley Judd), samotna kelnerka, mająca za sobą tragiczne doświadczenia, znajduje tymczasową przystań w zrujnowanym motelu na południu Stanów Zjednoczonych. Żyje w ciągłym strachu przed byłym mężem, którego właśnie zwolniono z więzienia. Zupełnie przypadkowo wdaje się w niewinny romans z Peterem – ekscentrycznym i nieco nerwowym weteranem wojennym. Jego delikatność i opiekuńczość sprawiają, że Agnes zaczyna optymistycznie patrzeć w przyszłość. Do chwili, kiedy pojawia się pierwszy robak…

Weteran Wojny w Zatoce, dryfując przez życie, napotyka w podrzędnym motelu na ukrywającą się kobietę. Są całkiem odcięci od świata, nie licząc problemu z rojem owadów, który staje sie katalizatorem ich przeróżnych psychologicznych problemów.

Peter, weteran wojny w Zatoce Perskiej trafia do podrzędnego baru na prowincji. Poznaje tam Agnes, z którą szybko wdaje się w romans. Wkrótce jednak do głosu dochodzi paranoja, której nabawił się podczas wojny ? wszędzie wokół widzi atakujące go insekty. Kiedy i Agnes zaczynają prześladować okropne wizje, ich pobyt w upiornym motelu staje się najczarniejszym koszmarem. [opis dystrybutora]