Alan Parker (Jonathan Jackson) studiuje na Uniwersytecie Maine w 1969 roku. Zaczyna podejrzewać, że jego dziewczyna Jessica (Erika Christensen) zamierza go zostawić i prawie doprowadza go to do samobójstwa. Zaraz po tej potyczce ze śmiercią, chłopak dostaje wiadomość, że jego matka Jean miała wylew i może nie przeżyć. Parker chwyta swoją kurtkę i wybiega na drogę, licząc, że ktoś zatrzyma się i zawiezie go do szpitala. Jest noc Halloween. Przy drodze zatrzymuje się George Staub (David Arquette). Wkrótce Alan zdaje sobie sprawę, że jedzie po autostradzie z istotą, która nie pochodzi z Ziemi.