Jest początek lat 70. Młody Michael Smith (Kyle MacLachlan) idzie w ślady ojca i zostaje strażnikiem więziennym. Pracuje w więzieniu Attica, o zaostrzonym rygorze. Wśród nowo przybyłych więźniów znajduje się czarnoskóry Jamaal (Samuel L. Jackson), członek ruchu Black Power, zaangażowany w walkę o prawa czarnych skazańców. Michael stara się dobrze wykonywać swoją pracę, lecz w opinii dowódcy strażników, Weisbada (Frederic Forrest), jest za miękki. Szef zmusza go więc do poniżania więźniów. Taka sytuacja coraz bardziej obciąża jego psychikę. Tymczasem wzrasta niezadowolenie więźniów i w końcu dochodzi do buntu.