Ogromny statek "Słońce Południa" przemierza kosmos w poszukiwaniu planet do kolonizacji. Jest tzw. statkiem pokoleniowym - od czasu gdy wyruszył, kilka pokoleń urodziło się i zmarło na pokładzie, nigdy nie schodząc ze statku. Jeden z oficerów, Kagan (John Philip Law) ma już dość ciągłej podróży - chciałby wreszcie skolonizować jakąś planetę i ogłosić się jej władcą. Sprzymierza się w tym celu z kosmicznymi piratami i zamierza zasiedlić jedną z planet w opanowanym przez nich systemie planetarnym, na której będzie mógł być dyktatorem. W tym celu chce wzniecić bunt na statku. Powstrzymać może go tylko pilot Dave Ryder (Reb Brown)...