Oddział amerykańskich żołnierzy wraz z agentką CIA, Katyą (Pollyanna McIntosh), wyrusza w niedostępne rejony południowej Rosji. Ich misją jest odnalezienie i pojmanie naukowca zajmującego się badaniami nad bronią, doktora Bentona Walsha (Tomas Arana). Okazuje się, że teren jest zamieszkany przez kolonię krwiożerczych nietoperzy, które są w stanie wtapiać się w otoczenie. Grupa ocalałych pod przywództwem Russo (David Chokachi) musi stawić czoło drapieżnym ssakom i miejscowym rebeliantom.