Akcja rozgrywa się w pociągu Palatino Rzym-Paryż, gdzie pewien baron pomógł początkującej aktorka w kradzieży wartościowych wagonów, pilnując odpowiedzialnego za wagon sypialny oraz podróżnych. Mamy przykład różnych osobowości: polityk ze swoją sekretarką, psychiatra z panią, którą się opiekuje, młoda para w podróży poślubnej, piosenkarka itp. Zamach się powodzi, ale pieniądze zostają źle zainwestowane.

Dwóch wspólników przy użyciu forteli i oszustw, próbuje napełnić swoje puste kieszenie. Dwójka okrada bank, a następnie zmaga się z podłym i chciwym szeryfem.