Po śmierci rodziców Marcus trafia do sierocińca gdzie jest wykorzystywany, zaś jego siostra zostaje adoptowana. Po latach chłopak pragnie zemścić się na oprawcach z dzieciństwa.

Flagg Purdy (Alan Arkin) uważa się za człowieka z zasadami, choć często zapomina o ich przestrzeganiu. Uparty Flagg rywalizuje ze swoim przyjacielem Gusem Falkiem (Austin Pendleton). Drobna sprzeczka przeradza się w konflikt, który znajduje finał w sądzie.

11-letni North zaniedbywany przez zapracowanych rodziców postanawia sam znaleźć idealnych opiekunów. Wyrusza więc w niezwykłą podróż. Spotyka wielu ludzi, którzy wydają się na pozór fantastyczni, jednak z czasem pokazują swoje prawdziwe oblicza. North musi się spieszyć - jeżeli nie znajdzie nowych rodziców w ciągu 3 miesięcy, trafi do sierocińca...