Po śmierci rodziców Marcus trafia do sierocińca gdzie jest wykorzystywany, zaś jego siostra zostaje adoptowana. Po latach chłopak pragnie zemścić się na oprawcach z dzieciństwa.
Flagg Purdy (Alan Arkin) uważa się za człowieka z zasadami, choć często zapomina o ich przestrzeganiu. Uparty Flagg rywalizuje ze swoim przyjacielem Gusem Falkiem (Austin Pendleton). Drobna sprzeczka przeradza się w konflikt, który znajduje finał w sądzie.
Elliot Kelman (Joe Pantoliano), niespełniony pisarz i scenarzysta, utrzymuje się ze sprzedaży garniturów i często zmuszony jest korzystać z pomocy matki, byłej żony i syna. Gdy jego desperacja sięga zenitu, do rodzinnego miasta powraca stary przyjaciel Richard, słynny producent filmowy. To jedyny kumpel, któremu udało się odnieść sukces. Elliot liczy, że spotkanie z Richardem zapoczątkuje wielkie zmiany w jego własnym życiu... Inteligentna i prowokująca do myślenia komedia.