Trzej przyjaciele, Karol, Maks i Moryc, zakładają fabrykę w Łodzi, chcąc jak najszybciej dorobić się fortuny.

Andrzej próbuje wyjaśnić przyczyny samobójstwa przyjaciela. Odbywa podróż w przeszłość pomiędzy jawą a snem.

Warszawski cwaniak i oportunista zbiegiem okoliczności bierze udział w Powstaniu. Tymczasem więźniowie oflagu żyją sławną ucieczką porucznika.