Gra jest bezpośrednią kontynuacją pierwszej części. Daje ona możliwość zarówno gry w trybie single-player jak i rozgrywki sieciowej. Akcja toczy się w niedalekiej przyszłości, na terenie i obrzeżach fikcyjnego miasta City 17. Ponownie wcielamy się tu w rolę dr Gordona Freemana, buntownika walczącego z wielką korporacją The Combine, która podporządkowała sobie i zniewoliła społeczeństwo. Na naszej drodze staną nie tylko żołnierze walczący dla wspomnianej korporacji lecz również "mieszkańcy" infiltrowanych przez nas obszarów. W trakcie gry mamy dostęp do różnych rodzajów broni: zarówno tych tradycyjnych jak i nowoczesnych (na szczególną uwagę zasługuje Gravity gun). Niekiedy mamy również możliwość obsługi pojazdów. Jednak rozgrywka nie składa się wyłącznie z walki i eksploracji, czasem aby przejść dalej będziemy musieli rozwiązać łamigłówkę.