Billy the Kid i jego kompan Jeff pomagają w ucieczce z więzienia swojemu przyjacielowi Fuzzy'emu Jonesowi. W trójkę wybierają się do Paradise Valley, gdzie trafiają na spółkę "The Paradise Land Development Company", prowadzoną przez Matta Brawleya i Jacka Saundersa. Okazuje się, że interesy wspólników nie są do końca uczciwe wobec mieszkańców Paradise Valley. Przyjaciele postanawiają stworzyć plan, który pomoże w skłóceniu Brawleya i Saundersa.