Idylliczne miasteczko Rockwell Falls zdaje się być prawdziwym rajem na ziemi. Gdy jednak trafia do niego urzędnik z biura statystycznego Steve Kady (Jeremy Sisto), by zbadać czemu ilość mieszkańców nie zmieniła się przez ostatnie sto lat, czar pryska. Kady szybko odkrywa, co kryje się pod tą, z pozoru idealną, powłoką. Schwytany w sieć religijnego fanatyzmu i purytanizmu, od których nikomu do tej pory nie udało się uciec, Kady musi znaleźć jakiś sposób, by ujść z życiem.

Misteczko Rockwell Falls jest według jego mieszkańców idealnym miastem. Wzbudza jednak zainteresowanie urzędu statystycznego, bowiem od ok. stu lat liczba mieszkańców jest taka sama - jest ich 436. Steve, pracownik urzędu zostaje wysłany w celu zbadania dziwnego stanu rzeczy. Jak się okazuje miasteczko osnute jest niebezpieczną tajemnicą ...

Steve przyjeżdża do małego amerykańskiego miasteczka Rockwool Falls, w którym od ponad 50-ciu lat liczba mieszkańców wynosi dokładnie 436. Chce zbadać przyczyny tego niezwykłego zjawiska. Na miejscu okazuje się, że coś jest nie w porządku. Każda próba uzyskania przez Steva głębszych informacji lub zmiany istniejacego stanu rzeczy jest ucinana w zarodku. Miasteczkiem rządzi bowiem wszechwładny burmistrz, który przy pomocy lekarza dr. Greavera pilnuje, aby nic sie nie zmieniło- okazuje sie bowiem, ze liczba 436 nie jest bynajmniej przypadkowa. Wszystko musi pozostać tak jak było - wiedzą o tym najlepiej Ci, którzy próbują opuścić Rockwool Falls...

Podczas pościgu policyjnego ginie jeden z mieszkańców Rockwell Falls, miasteczka od lat posiadającego 436 mieszkańców. W tym samym czasie w miasteczku rodzi się zdrowe dziecko. W Rockwell Falls panuje zasada, że jeśli na świat przychodzi nowy członek społeczności, inny musi zginąć, aby utrzymała się liczba 436.
Pracownik urzędu statystycznego, Steve Kady, zostaje wysłany do tego dziwnego miasteczka aby zbadać sprawę stałej populacji. Już na samym początku, tuż za tablicą z nazwą miasteczka łapie gumę, a mieszkańcy nie są do niego zbyt przychylnie nastawieni, jednak policja i burmistrz decydują się go przyjąć, aby uniknąć niepotrzebnych kłopotów. Z przyjazdem Kady’ego zbiega się dziwna choroba jednej z mieszkanek Rockwell. Miasteczko, które na pierwszy rzut oka wydaje się prawdziwym rajem, kryje w sobie mroczną tajemnicę.