Max [Martin Landau], artysta wyuczony klasycznych zasad, przez 40 lata starał się namalować portret idealnej kobiety. Jednak nigdy nie mógł dokończyć żadnej pracy...
Wynajmuje garaż swej długoletniej dobrej przyjaciółki Kate [Ellen Burstyn] na swą pracownię. Tam uczy młodego artystę. Spotyka słodką młodą kobietę [Ione Skye], która zostaje jego modelką. Kiedy wydaje mu się już, że znalazł inspirację, namalowane dzieło nie podoba mu się. Mężczyzna starający się uzyskać względy Kate, namawia Maxa do sportetowania jej. I wtedy... Max uświadamia sobie, że ideał miał przez te wszystkie lata przy sobie!