Biografia Michelangelo Merisi da Caravaggio (Nigel Terry), malarza włoskiego baroku. Życie malarza przedstawione jest jako wspomnienia na łożu śmierci. Widzimy dzieciństwo malarza, jego wczesne porażki i późniejszy sukces.

Rzym, rok 1590. Siedemnastoletni Caravaggio sprzedaje na ulicach swoje płótna i ciało. Chory, trafia do szpitala, gdzie wizytę składa mu kardynał del Monte, oferując artyście dach nad głową. Pod opieką kardynała Caravaggio kontynuuje naukę i wkrótce tworzy na zlecenie wielkie dzieła. W jego życiu pojawia się Ranuccio Tomassoni, który pozuje mu do obrazu. Caravaggio uwiecznia na płótnie także prostytutkę Lenę, kochankę Ranuccia. Tych troje zaczynają łączyć zażyłe stosunki.

Port Ercone, lipiec 1610 roku. Brudna izba, którą rozjaśnia - jak na tylu płótnach Caravaggia - tylko pojedynczy snop silnego światła. W pomieszczeniu, które powstało jakby na wzór jego malowidła, malarz rozstaje się ze światem. Słyszymy głos Caravaggia wspominającego przeszłość, a scena jego śmierci przeplata się ze scenami z życia. Bohater wspomina swą burzliwą młodość, spotkanie z kardynałem Del Monte, który roztacza nad nim dość dwuznaczną opiekę. Wspomina namiętność do Ranuccia, skuszonego brzękiem złotych monet, który jest jego modelem i zostaje kochankiem. A potem burzliwy związek we troje...