Cameron Poe jest żołnierzem odznaczonym za wzorowy przebieg służby wojskowej. W noc, kiedy żona zdradza mu, że spodziewa się dziecka, Cameron musi bronić ją przed przypadkowymi napastnikami, nieświadomie zabija jednego z nich. Zapada surowy wyrok... Cameron opuszcza więzienie po ośmiu latach, jedynym jego zamiarem jest teraz spotkanie z żoną i córką, której nigdy nie widział. Decyduje się na podróż pilnie strzeżonym samolotem, którym przewozi się najgroźniejszych przestępców Ameryki. Po starcie kontrolę nad samolotem udaje się przejąć grupie skazańców pod wodzą bezwzględnego Cyrusa "Wirusa" Grissoma. Zamiarem więźniów jest ucieczka z kraju. Aby nie wzbudzić podejrzeń Grissom musi zgodzić się na zaplanowane międzylądowanie, podczas którego ma dojść do wymiany kilku więźniów. Cameron Poe może bezpiecznie opuścić samolot, zdaje sobie jednak sprawę, że dla jedynej kobiety na pokładzie, strażniczki Sally Bishop, oznacza to pewną śmierć. Postanawia więc zostać i stawić czoła porywaczom. Dzięki zbiegowi okoliczności udaje mu się powiadomić o uprowadzeniu odpowiedzialnego za organizację lotu agenta Vince'a Larkina, który prowadzi transport z bazy na lotnisku. Rozpoczyna się gra o najwyższą stawkę...