Randall (Noah Le Gros) zabiera Emily (Liana Liberato) do domku na plaży należącym do rodziców. Ich zdziwienie rośnie, kiedy wakacyjne miasteczko wygląda na całkowicie opustoszałe. Odkrywają też, że nie są jedynymi gośćmi w domu, a że jest on przestronny i duży, pozwalają przyjaciołom ojca: Mitchowi (Jake Weber) oraz Jane (Maryanne Nagel) na równoczesny pobyt. Po wspólnej kolacji i zażyciu marihuany wszyscy zaczynają dostrzegać świecące mikroby na plaży. Kiedy nadchodzi gęsta mgła, jedni tracą przytomność, drudzy znikają...