Ollie Duantu i Stanley Dum próbują pożyczyć pieniądze od swojego pracodawcy, producenta
zabawek, aby spłacić zastaw hipoteczny Mateczki Peep i jej ślicznej córki Małej Bo-Peep. Ponadto
nie chcą dopuścić do poślubienia dziewczyny przez złego Barnabę. Aby zapobiec ożenkowi, w rolę
dziewczyny wciela się Stanley. Gdy Barnaba odkrywa podstep, postanawia zniszczyć Toyland...