Stephen i Cheryl są studentami. Zbierają materiał do filmu dokumentalnego o tym, czego ludzie boją się najbardziej. Nie wiedzą jednak, że pomagający im Quaid był świadkiem strasznej zbrodni na swoich rodzicach i chce, żeby inni także doświadczyli podobnie przerażajacych wydarzeń. Stephen i Cheryl staną się ofiarami jego przerażającego eksperymentu...

Stephen to student o specyficznym charakterze, wydaje się być zamknięty w sobie i unikać ludzi. Pewnego dnia spotyka Quaida. Oboje wydają się mieć wiele wspólnego. Ich przyjaźń rozkwita. Angażują się w projekt, który nazywają "studium lęku", a pomaga im w tym Cheryl. Dla Stephena to szansa na znakomitą ocenę semestralną, a także przepustka do dalszego życia. Natomiast, dla nowo poznanego przyjaciela, to okazja na lepsze poznanie samego siebie, poprzez ból innych.