Bracia, Mike (Elijah Wood) i Bobby (Joseph Mazzello) wraz z mamą (Lorraine Bracco) i ojczymem przenoszą się do nowego miasta. Dzieci z sąsiedztwa uważają przybyszów za intruzów. Chłopcy wykorzystując swoją nieograniczoną wyobraźnię, penetrują okolicę w poszukiwaniu przygód. Pewnej nocy Mike zostaje obudzony przez koszmary swojego brata i spostrzega na ciele Bobby'ego liczne siniaki. Okazuje się, że sprawcą pobicia chłopca jest jego ojczym. Mike składa obietnicę, że nie powie mamie o krzywdzie wyrządzanej Bobby'emu. Gdy brutalność rodzica nasila się, bracia wpadają na pomysł zbudowania samolotu, dzięki któremu Bobby będzie mógł uciec przed zadawaną mu przemocą.

Po rozwodzie naiwna, ale kochająca matka o imieniu Mary (Lorraine Bracco) przeprowadza się ze swoimi dwoma synami - Mike'iem (Elijah Wood) i Bobbym (Joseph Mazzello) - do Kalifornii, aby zacząć wszystko od nowa. Kobieta szybko wychodzi ponownie za mąż, a bracia są zmuszeni dostosować się do jej nowego życia. Ich ojczym (Adam Baldwin) nie stroni od przemocy i z czasem zaczyna grozić Bobby'emu. Zdesperowani chłopcy uciekają od trudnej rzeczywistości w świat swojej wyobraźni.