Lata 1655-1660, okres najazdu szwedzkiego na Polskę. Zaręczony z Oleńką Billewiczówną (Małgorzata Braunek) chorąży orszański Andrzej Kmicic (Daniel Olbrychski) opowiada się początkowo po stronie kolaborującego ze Szwedami potężnego rodu magnackiego Radziwiłłów. Uznany przez szlachtę i narzeczoną za zdrajcę zaczyna poniewczasie rozumieć, że Radziwiłłom chodzi nie o dobro ojczyzny, ale o własne interesy. Aby odkupić winy, porywa księcia Bogusława (Leszek Teleszyński), by zawieźć zdrajcę przed oblicze króla Jana Kazimierza, ale Radziwiłł ciężko rani Kmicica i ucieka. Doszedłszy do zdrowia, Andrzej Kmicic stara się zwrócić honor swojemu nazwisku.

Dzieje miłości Andrzeja Kmicica, chorążego orszańskiego i Oleńki Billewiczówny, rzucone na barwne tło historyczne najazdu szwedzkiego na Polskę w latach 1655-1660. Kmicic, początkowo opowiadający się po stronie kolaborujących z najeźdźcą Radziwiłłów, uświadamia sobie, że postępuje jak zdrajca narodu. Postanawia zrehabilitować się - porywa Bogusława Radziwiłła, co kładzie kres jego bujnej lecz haniebnej biografii.
Pod przybranym nazwiskiem Babinicza z poświęceniem służy ojczyźnie, wsławiając się brawurowymi akcjami podczas obrony klasztoru na Jasnej Górze. Z nieodpowiedzialnego watażki staje się bohaterem narodowym.

Młody chorąży orszański Andrzej Kmicic (Daniel Olbrychski) wraca na Żmudź z wyprawy wojennej. Zgodnie z ostatnią wolą zmarłej głowy rodu Billewiczów ma objąć posiadłość w Lubiczu i ożenić się z piękną panną Aleksandrą (Małgorzata Braunek). Pewnego dnia złożona z morderców i gwałcicieli kompania Kmicica inicjuje bójkę w karczmie i zostaje spacyfikowana przez okoliczną szlachtę. W odwecie Kmicic atakuje i podpala Wołmontowicze. Po pewnym czasie wraca i porywa Oleńkę. Zostaje jednak powstrzymany przez pułkownika Michała Wołodyjowskiego (Tadeusz Łomnicki), który rani go w pojedynku. Po powrocie do zdrowia Kmicic wstępuje do służby Janusza Radziwiłła (Władysław Hańcza), wielkiego hetmana litewskiego. Nadciągająca wojna ze Szwecją wydaje się dobrą okazją do odpokutowania win i odzyskania miłości Oleńki. Nadzieje Kmicica zostają zawiedzione, kiedy podczas uczty w Kiejdanach Radziwiłł zdradza polskiego króla i poddaje się Szwedom.

Ekranizacja drugiej części Trylogii Henryka Sienkiewicza. Andrzej Kmicic, młody chorąży orszański, przybywa do Wodoktów na Litwie, aby poznać przeznaczoną mu testamentem Herakliusza Billewicza narzeczoną, Oleńkę. Oboje zakochują się w sobie od pierwszego wejrzenia. Jednak niepokorna i porywcza natura Kmicica szybko wpędza go w poważne tarapaty. Kiedy Szwedzi napadają na Polskę, młody szlachcic opowiada się początkowo po stronie Radziwiłłów - potężnego rodu magnackiego wspierającego agresorów w zamachu na Rzeczpospolitą, przez co zostaje przez szlachtę i narzeczoną uznany za zdrajcę ojczyzny. Testamentalny zapis - w razie kłopotów z kawalerem - daje nieszczęśliwej pannie furtkę od niestosownego małżeństwa - zakonny habit. Kmicic postanawia się jednak zrehabilitować, tak w oczach społeczeństwa, jak i ukochanej. W tym celu angażuje się w działania wojenne pod przybranym nazwiskiem Babinicza.

Fresk historyczny ukazujący kompleks spraw wokół najazdu szwedzkiego na ziemie polskie w drugiej połowie XVII wieku. Perypetie Andrzeja Kmicica, chorążego orszańskiego, krewkiego kawalera, który "w spadku" otrzymał na żonę, obok majątku, także wnuczkę płk. Bilewicza, Oleńkę. Gdy Kmicic staje po stronie hetmana Janusza Radziwiłła, prowadzącego zdradziecką wobec Polski politykę, mimo późniejszego wycofania się ze służby u hetmana, wplątany w skomplikowane układy polityczne traci Oleńkę. Kmicic pod zmienionym nazwiskiem, występując jako Babinicz, dąży do odzyskania dobrego imienia. Wsławia się w wielu bitwach przeciwko najeźdźcy, otrzymując w nagrodę królewskie odpuszczenie dawnych grzechów i rękę umiłowanej Oleńki.