Scorpio Rising został sfilmowany na Brooklyn w Nowym Jorku pod koniec roku 1964, z młodymi maniakami motocykli, których Kenneth Anger poznał na Coney Island (w dużym wesołym miasteczku na Brooklynie), podczas gdy sam mieszkał u przyjaciela na Brooklynie, który w tym czasie odwiedzał Francie.
Większość z młodych mężczyzn występujących w filmie to Amerykanie włoskiego pochodzenia z Brooklynu, którzy pracowali w ciągu dnia na targu rybnym na Manhattanie (hurtownia rybna położona w New York City) wykonując tam ciężką fizyczną pracę. Ich priorytetem przy wydawaniu pieniędzy było: po pierwsze na motocykle, po drugie na dziewczyny! Człowiek o bardzo muskularnym ciele w sekwencji, w której w tle słyszymy "Blue Velvet" był motocyklistą z Kanady odwiedzającym USA.
Bruce Byron pracował jako kurier poruszający się na motorze po Manhattanie. Jego znakiem zodiaku był skorpion, zatem przybrał takie przezwisko, także miał przy sobie cały czas amulet w kształcie skorpiona, który widzimy w filmie jak go całuje i jak ma go zawsze w pobliżu. Honorowe świadectwo zwolnienia ze służby w korpusie amerykańskiej piechoty morskiej wiszące na ścianie nad jego łóżkiem, był jego własnym. Na ścianie wisiały także fotografie z Jamesa Deana i Marlona Brando, których był wielkim fanem. Widzimy go czytającego niedzielne wydanie gazety z dodatkiem z komiksami, które naprawdę lubił czytać. Wycinek z gazety obok jego łóżka z nagłówkiem "MOTOR WPADŁ DO DZIURY I ZGINĘŁO DWOJE”, co odnosiło się do wypadku na Times Square, w którym zginął jedne z jego przyjaciół. Inny przyjaciel, który pracował w fabryce sprzętu medycznego w New Jersey, zaopatrzył go w czystą metamfetamine w proszku, którą on wciąga w sekwencji, w której słyszymy piosenkę "Heat Wave"
Zgodnie z tym, co mówi Kenneth Anger, Skorpion (Scorpio – pierwszy człon tytułu) jest znakiem zodiaku, który rządzi zarówno organami płciowymi jak i maszynami, więc uznał to słowo jako najodpowiedniejsze jako część tytułu filmu. "Powstanie" lub „wschód” (Rising – drugi człon tytułu) ma sugerować astrologiczny okres "panowania".
Kenneth Anger powiedział o Scorpio Rising, że "najbardziej zbliżyłem się w nim do dokumentu, choć ja tylko filmowałem to, co się działo”.
W filmie wykorzystano trzynaście piosenek, wszystkie z nich cieszyły się popularnością w okresie miedzy 1959-1964 w USA. Na wskroś pogłoską, ich wykorzystanie w tym filmie było całkiem legalne. Kenneth Anger zatrudnił pełnomocnika, któremu zlecił zdobycie praw do ich wykorzystania w swoim krótkim filmie. Zapłacił w sumę około $8000 (to będzie trochę ponad $50,000 w roku 2007) za wszystkie wykorzystane utwory, co wyniosło dwa razy tyle ile zostało przeznaczone na realizacje całego filmu. Okazało się, że był to udany interes - Scorpio Rising stał się najbardziej popularnym z jego filmów i najczęściej wypożyczanym przez wszystkie lata.
Sypialnia, w której widzimy motocyklistę "Scorpio" (Bruce Byron) (scena w filmie zaczyna się od słów piosenki "You Look like An Angel"), była nakręcona w rzeczywistym mieszkaniem tego mężczyzny na Manhattanie, w którym był pełno kotów syjamskich. Kenneth Anger przyniósł tylko jakieś światła i sfilmował wyszyto, co tam się znajdowało. Byron miał mały czarno-biały telewizor, który był włączony, gdy Anger kręcił, i właśnie wtedy emitowano film z Marlonem Brando o gangu motocyklowym pt. Dziki (1953), co Anger nazwał "magicznym zbiegiem okoliczności." Sfilmował obraz pokazywany w telewizorze, a następnie nagrany materiał wmontował do swojego filmu.
Sceny kościelne zostały zarejestrowane wewnątrz starej świątyni obok garażu, w którym odbyło się przyjęcie na Brooklynie (inne sceny w filmie). Budynek kościoła był opuszczony i czekał na wyburzenie. Anger wszedł do środka z kamerą po wyłamaniu drzwi. Wspinaczka Scorpio na ołtarz podczas sekwencji, w której słyszymy piosenkę "I Will Follow Him", która dostarczyła tak wiele politycznych podtekstów w dyskusji o filmie, w której on kopie stare modlitewniki i zbiory hymnów z balustrady na podłogę, była w całości pomysłem Bruce'a Byrona.
Scena (podczas sekwencji, w których w tle słyszymy piosenkę "Torture") z młodzieńcem mającym ściągnięte spodnie i bieliznę, któremu wylano butelkę musztardy na nagi brzuch, była klubową inicjacją nowego członka. Musztarda wtarta w pachwinę i jądra, miała tylko spowodować pieczenie i nie miała żadnych innych negatywnych skutków.
Przyjęcie w sekwencji, w której możemy usłyszeć piosenkę "Party Lights" było w rzeczywistości corocznym i całonocnym zabawą na Halloween w klubie motocyklowym, które odbyło się w garażu na Brooklynie. Kenneth Anger, aby wziąć udział w nim musiał podarować cztery beczki piwa dla bawiących się. Według jego słów nic niebyłą inscenizowane, jego praca sprowadzała się do przyniesienia świateł i "sfilmowania tego jak dokumentu". Pomimo że zabawa wyglądała na całkowicie męską i gejowską, tak naprawdę wszyscy z motocyklistów byli heteroseksualni i mieli dziewczyny, które zresztą były obecne na przyjęciu, ale mężczyźni nie chcieli, aby były filmowane. Wszystkie młode kobiet stały za filmującą kamerą, które patrzyły i chichotały jak ich chłopcy udają homoseksualistów, i to w przypadku jednego albo dwóch mających na sobie przebrania (byli ubrani jak kobiety). Kenneth Anger nigdy nie był pewny czy hałaśliwe zachowania homoerotyczne przed kamerą było naturalnymi żartami, a na ile były one spowodowane tym, że przebywał tam z kamerą.