Po śmierci hrabiego Draculi, władcy Podziemia, jego syn, hrabia Downe jest przymierzany do przejęcia tronu. Ten jednak nie chce przejąć obowiązków władcy i marzy o staniu się śmiertelnikiem, szczególnie po poznaniu pięknej kobiety Amber, w której się zakochuje. Udaje się więc do niejakiego dra Van Helsinga, który zgadza się przeprowadzić transformację.