W VI w. n.e. w Bizancjum panuje niezadowolenie. Cesarz Justynian (Georges Marchal) wymyka się z pałacu w przebraniu i przechadzając się wśród tłumu próbuje odnaleźć jego przyczynę. Tak poznaje piękną Teodorę (Gianna Maria Canale), rzymską kurtyzanę i byłą niewolnicę, która wkrótce zostaje jego żoną. Nowa cesarzowa okazuje się bardzo zręcznym politykiem. Jednak nie wszystkim się to podoba, a w szczególności patrycjuszom...