Stoneheaven, więzienie o zaostrzonym rygorze na Alasce. Skazany na dożywocie Manny (Jon Voight) wygrywa walkę w sądzie i wychodzi z izolatki, gdzie przesiedział trzy lata za próbę ucieczki. Naczelnik więzienia Ranken (John P. Ryan) nie kryje swojej nienawiści i prowokuje go, by móc się policzyć z nim raz na zawsze. Wkrótce w mroźny wieczór Manny ucieka z młodym więźniem Buckiem (Eric Roberts), zaś naczelnik Renken rusza za nimi. Uciekinierom udaje się dotrzeć do stacji kolejowej, gdzie ukrywają się w składzie lokomotyw. Pociąg rusza, ale nasi bohaterowie nie wiedzą, że maszynista miał zawał.

Z więzienia na Alasce uciekają recydywista Manny (Jon Voight) i młody Buck (Eric Roberts). Dotarłszy do stacji kolejowej, zbiegowie  dostają się do  stojącego na bocznicy składu. Wraz z młodą pracownicą kolei, Sarą (Rebecca De Mornay) pędzą z zawrotną szybkością pozbawionym maszynisty pociągiem. Rusza za nimi pościg, kierowany przez dyrektora więzienia. Ich pojmanie traktuje on jako osobistą zemstę na uciekinierach.

Alaska, Stoneheaven, więzienie o zaostrzonym rygorze. Skazany na dożywocie Manny (Voight) i jego młodszy kolega z celi Buck (Roberts) dokonują brawurowej ucieczki. Ich śladem rusza naczelnik więzienia (John P. Ryan). Uciekinierom udaje się dotrzeć do stacji kolejowej, gdzie ukrywają się w jednym z pociągów. Pociąg rusza, wioząc ich ku wolności... Gdy jednak okazuje się, że maszynista zmarł na atak serca, dwaj zbiegowie znajdują się w śmiertelnej pułapce, która pędzi z prędkością ponad 160 km/h ku pewnej zagładzie. Tymczasem okazuje się, że w pociągu jest jeszcze jeden pasażer (Rebecca De Mornay), tak samo jak dwaj skazańcy zdeterminowany, by wyjść cało z opresji.

Z więzienia na Alasce ucieka dwóch więźniów: Manny (Jon Voight) i Buck (Eric Roberts). Udaje im się dostać do odjeżdżającego pociągu. Niestety jego maszynista umiera. Pojazd zaczyna pędzić z maksymalną prędkością. Uwięzieni w ostatnim wagonie kryminaliści muszą dotrzeć do lokomotywy po oblodzonym dachu, by ją zatrzymać. Tymczasem władze kierują skład na ślepy tor.

Skazany na dożywocie Manny (Jon Voight) z pomocą młodego złodzieja Bucka (Eric Roberts) ucieka ze znajdującego się na Alasce więzienia o zaostrzonym rygorze. Mężczyźni docierają do stacji kolejowej i wskakują do mającego lada chwila wyruszyć składu. Kiedy wszystko ma się na dobrej drodze, maszynista zaraz po uruchomieniu pociągu umiera na zawał serca. Rozpędzony skład wymyka się spod kontroli. Władze przekonane, że pociąg jest pusty planują go wykoleić. Tymczasem zbiegowie odkrywają, że w pociągu nie są sami...

Akcja rozpoczyna się na Alasce w więzieniu Stonehaven o zaostrzonym rygorze. Wśród skazańców, odsiadujących kary długoletnich wyroków, znajduje się groźny recydywista Manny (Jon Voight), szczególnie znienawidzony przez szefa zakładu, Wardena Rankena (John P. Ryan). Po zaaranżowanej przez sadystycznego dyrektora rozróbie, którą Manny omal nie przypłaca życiem, udaje mu się zbiec. Wraz z nim kanałem ściekowym ucieka z więzienia 20-letni Buck (Eric Roberts). W kilkudziesięciostopniowym mrozie, wyczerpani i przemarznięci, docierają do najbliższej stacji kolejowej, ukrywając się przed obławą w stojącym na bocznicy składzie lokomotyw. Kiedy ruszają, obaj nie mają pojęcia, że jadą bez maszynisty, który zmarł na atak serca. Nie wiedzą również, że w lokomotywie spaliły się hamulce. Wierząc, że najgorsze mają już za sobą, wiwatują i cieszą się z wolności. Tymczasem pociąg widmo mknie coraz szybciej przez lodową pustynię Alaski.