Agent FBI (Samuel L. Jackson) transportuje z Hawajów do Los Angeles świadka mającego zeznawać przeciwko mafii. Okazuje się, że na pokładzie samolotu, którym lecą, znajduje się kilkaset niebezpiecznych węży, które mają uśmiercić świadka. Agent razem z początkującym pilotem, przerażoną załogą i pasażerami rozpaczliwie próbuje przeżyć.

Jadąc na swoim motocyklu po Hawajach, Sean Jones (Nathan Phillips) przypadkowo widzi brutalne morderstwo dokonane na prokuratorze. Kiedy zabójcy odnajdują niewygodnego świadka zbrodni, niespodziewanie wyzwala go agent Nelville Flynn (Samuel L. Jackson). Aby zapewnić Seanowi bezpieczeństwo w drodze do Los Angeles, Flynn wykupuje całą pierwszą klasę na pokładzie samolotu. Pomimo niezadowolonych pasażerów I klasy, lot przebiega spokojnie, do momentu kiedy setki złych, jadowitych węży wydostaje się z luku bagażowego i trafia do kabiny. Flynn i Sean muszą utrzymać samolot w powietrzu i uratować pozostałych przy życiu pasażerów.

Sean Jones (Nathan Philips) przypadkowo staje się świadkiem morderstwa. Mafia jeszcze tego samego dnia odnajduje go we własnym domu. Od śmierci ratuje go agent FBI Neville Flynn (Samuel L. Jackson), który namawia go do złożenia zeznań obciążających mordercę. W tym celu muszą dostać się samolotem do Los Angeles. Lot przebiega spokojnie do czasu, gdy podrzucone przez gangsterów jadowite węże przedostają się do kabiny.

Sean Jones (Nathan Phillips) nie wiedział, że zwyczajna rowerowa przejażdżka zamieni jego życie w koszmar. Mężczyzna przypadkowo jest świadkiem bezwzględnego i brutalnego zabójstwa dokonanego na wybitnym prokuratorze z Los Angeles.
Od tej pory Sean staje się jedyną osobą, która jest w stanie pomóc w skazaniu zabójcy - Eddie'ego Kim'a - gangstera parającego się handlem narkotykami, oszustwami, dziecięcą prostytucją i handlem bronią. Będąc w nieodpowiednim miejscu o nieodpowiedniej porze Sean staje się świadkiem, który może zagwarantować, że uda się wreszcie zamknąć tego nieobliczalnego i notorycznego przestępcę w więzieniu. Aby to jednak uczynić, musi najpierw polecieć do Los Angeles, by zeznawać przed Wielką Ławą Przysięgłych. Nie będzie to łatwe, ponieważ Kim i jego ludzie wiedzą dokładnie, co widział Sean, i że jest on jedyną szansą dla prokuratury, by zlikwidować ich przestępcze imperium. Zrobią wszystko, co będzie trzeba, by go powstrzymać.

Agent FBI, Neville Flynn (Samuel L. Jackson) jest specjalistą od niebezpiecznych sytuacji. Już raz uratował Seana, gdy Eddie Kim po raz pierwszy próbował pozbyć się świadka po tym, jak ten widział zabójstwo prokuratora. Flynn jest gotów podjąć się bezpiecznego przetransportowania Seana do Los Angeles, by unieszkodliwić na dobre jednego z najbardziej poszukiwanych kryminalistów Ameryki. Plan przewiduje wykorzystanie prywatnego samolotu jako przynęty i zarezerwowanie górnego pokładu w pierwszej klasie samolotu liniowego, by można było przewieźć Seana z Hawajów do Los Angeles na zeznania w sądzie. Jednak informator pracujący na lotnisku ujawnia ludziom Kima plan wykorzystania nocnego lotu linii Pacific Air do przewiezienia Seana do Los Angeles, zamiast będącego przykrywką prywatnego odrzutowca. Kim musi mieć pewność, że samolot nigdy nie dotrze do celu lub że Sean na pewno nie opuści pokładu żywy. Jak to zrobi?...
Wykorzysta w tym celu niebezpieczną broń biologiczną. W luku towarowym samolotu umieści setki jadowitych węży o przeróżnych kształtach, rozmiarach i stopniu jadowitości, które zostaną uwolnione o wyznaczonym czasie po starcie samolotu.
Gdy samolot wzbija się w powietrze, gady wślizgują się pod spód kadłuba samolotu poprzez kanały wentylacyjne i instalacje elektryczne, niszcząc najważniejsze mechanizmy maszyny. Terroryzują i zabijają ludzi wiedzione nadzwyczajnym instynktem, ponieważ w luku towarowym nawdychały się feromonów, które wzbudziły u nich jeszcze większą agresję i uczyniły je jeszcze bardziej groźnymi niż zwykle. Koszmarny lot wystartował...

Aby przetrwać atak, załoga samolotu i pasażerowie muszą wspólnie trzymać się jak najdalej od węży, co w zamkniętej przestrzeni okazuje się trudne, tym bardziej, że mogą one po cichu wypełznąć w każdej chwili z dowolnego miejsca. Flynn i Claire Miller (Julianna Margulies), bohaterska stewardesa, robią, co w ich mocy, by wszystkich uspokoić i opanować kryzysową sytuację. Pasażerowie i załoga muszą podjąć się powstrzymania ataku, wylądować bezpiecznie i pomóc agentowi Flynnowi utrzymać Seana przy życiu. Wszyscy decydują się połączyć siły, jeśli mają dzięki temu przeżyć atak węży albo spowodowaną przez gady awarię samolotu.

Podczas pobytu na Hawajach Sean Jones (Nathan Phillips) jest przypadkowym świadkiem zabójstwa prokuratora przez członka lokalnej mafii. Przestępca nakazuje zlikwidować mężczyznę, którego w ostatniej chwili ratuje agent FBI, Neville Flynn (Samuel L. Jackson). Policja oferuje Seanowi ochronę za złożenie zeznań w Los Angeles. Jones i eskortujący go Flynn wsiadają więc na pokład samolotu do Stanów. Odbywająca swój ostatni lot stewardessa Claire Miller (Julianna Margulies) nie podejrzewa, jak niebezpieczna okaże się ta podróż. Gangsterzy opracowują bowiem wyrafinowany plan zabicia niewygodnego świadka. Wynajęci przez nich ludzie umieszczają w ładowni samolotu skrzynię pełną jadowitych węży, zaś wszyscy pasażerowie dostają hawajskie wieńce kwiatowe nasączone feromonami doprowadzającymi gady do szału. Gdy maszyna startuje, eksplozja czasowego ładunku uwalnia węże, które rozpełzają się po wnętrzu samolotu i zaczynają kąsać ludzi. Flynn musi uspokoić ocalałych oraz znaleźć sposób na wyeliminowanie zagrożenia.

Agent FBI musi przewieźć z Hawajów do Los Angeles świadka koronnego, dzięki któremu brutalny boss mafii trafi za kratki. Ale kiedy samolot osiąga wysokość 9150 m, na pokład zostają wypuszczone setki jadowitych węży. Rozpoczyna się walka o przeżycie.