W przyszłości meteor uderzy w ziemię i wytworzy nową, niebezpieczną formę życia. Wirus o nazwie M34 atakuje ludzi i zmienia ich w okrutne potwory. Większość ludzkiej populacji jest zniszczona. Do walki z wirusem zostają powołane agencje rządowe. Jedna z takich grup, NOA, wszczepia do ciał żołnierzy nanomaszyny. Te implanty pozwalają im przechodzić transformacje i odpierać ataki zakażonych. Niestety wirus mutuje i jednostka nie daje sobie rady z opanowaniem nowego zagrożenia. Los całego świata zależy teraz od 16-letniej dziewczynki posiadającej moc potrzebną do zniszczenia wirusa.