Po audiencji dla Marilyna Mansona Brannox (John Malkovich) postanawia odwiedzić Piusa XIII (Jude Law). Nowy papież przekonuje się, jak silne emocje wzbudza w wiernych jego poprzednik. Niedługo potem mianuje na nowe stanowisko kardynała Spallettę ... (Massimo Ghini), z którym łączy go wspólna przeszłość. Zakonnice ogłaszają strajk, a Voiello (Silvio Orlando) przygotowuje się do długiej batalii z niepokorną siostrą Lisette (Nora Waldstatten). Kiedy włoski rząd postanawia wprowadzić zmiany, Kościół staje na granicy bankructwa. Gutierrez (Javier Cámara) bierze udział w tajnym spotkaniu, o którym opowiada później papieżowi. Wściekły Fabiano (Alessandro Riceci) kwestionuje wiarę Ester (Ludivine Sagnier).