Spider-Man chwyta krewnego włamywacza, który zabił Bena Parkera. Kameleon poznaje dzięki temu prawdziwą tożsamość Spideya. Udaje ducha wujka Bena i nakłania ciocię May, aby spotkała się z medium. Tam daje jej naszyjnik, który wprowadza ją w stan hipnozy i budzi chęć zabicia Spider-Mana.