Kiedy odwieczna wojna między autobotami i deceptikonami wchodzi w krytyczną fazę, włączają się do niej headmasters - małe transformery, które zmieniając się w głowy większych robotów sprawują nad nimi kontrolę. Wkrótce okazuje się że istnieją również źli headmasters, a ich przywódca Zarak dąży do objęcia władzy nad deceptikonami i opanowania wszechświata. Dowodzący autobotami-headmasterami Fortress będzie musiał stawić czoła swemu dawnemu wrogowi.