Wade Porter (Stephen Dorff), kochający swoją rodzinę mężczyzna z obiecującą przyszłością, zabijając włamywacza traci wszystko, na czym mu zależało. Skazany za morderstwo drugiego stopnia, Wade zostaje przetransportowany do więzienia o zaostrzonym rygorze, gdzie spędzić ma następne trzy lata życia. W miejscu, gdzie nie obowiązują żadne reguły Porter zostaje umieszczony w celi z mordercą (Val Kilmer) i natychmiast staje się obiektem upokorzeń sadystycznego strażnika (Harold Perrineau). Szybko staje się jasne, że czeka go walka życia, bowiem, by przetrwać, Wade musi stać się najtwardszym skazańcem ze wszystkich. Co Cię nie zabije, to Cię wzmocni, a w stanowym więzieniu przetrwają tylko najsilniejsi.

Wade Porter (Stephen Dorff) jest przeciętnym, uczciwie zarabiającym obywatelem. Jednak spokojne przedmiejskie życie jego i jego rodziny zostaje zakłócone. Wade przyłapuje w domu włamywacza i, ku własnemu nieszczęściu uśmierca intruza, co policja uznaje za przekroczenie obrony koniecznej. Główny bohater trafia do więzienia stanowego. Początkowo niski wymiar kary, w wyniku niefortunnego splotu wydarzeń zostaje zwiększony o sześć lat. Dodatkowo nieznający więziennych realiów Porter wpada w misterną sieć powiązań rozplecioną pomiędzy członkami gangów i strażnikami więziennymi. Z pomocą zjawia się skazany na dożywocie za wielokrotne morderstwo John Smith (Val Kilmer), którego umieszczono w celi Wade'a. Pomiędzy skazańcami zawiązuje się nić porozumienia. Doświadczony współlokator zostaje mentorem Portera i objaśnia mu więzienne know-how, dając tym samym wskazówki niezbędne do przetrwania.