Dwoje policyjnych (i nie tylko) partnerów, Matt (Jeff Celentano) i Judith (Tracy Scoggins) przybywa na teren nieopodal magazynu zabawek "Arcadia'' w celu wymiany i zatrzymania handlarzy bronią.
Przed przyjazdem bandytów Judith wyjawia partnerowi, że jest w ciąży. Podczas całej akcji Matt ginie, zaś dwóch przestępców ucieka do magazynu. Ich śladem podąża Judith, chcąc pomścić ukochanego. Jeden z bandytów ranny umiera w magazynie, zaś jego krew wypełnia i zasila wyryty w podłodze pentagram, budząc tym samym demona w postaci małego chłopca i jego krwiożercze zabawki.
Od tej pory policjantka, gruby strażnik magazynu, dostawca kurczaków oraz dziewczynka ukrywająca się przez kilka dni w magazynie muszą stawić czoła demonom i przeżyć ich krwawą zabawę.

Judith Gray (Tracy Scoggins), młoda, piękna policjantka wraz ze swoim partnerem pełnią służbę, pilnując opuszczonego magazynu pełnego pudełek ze, zdawać by się mogło, całkowicie nieszkodliwymi zabawkami. Ale to, co z pozoru wygląda na zwykłe, rutynowe zadanie, wkrótce przekształca się w potworność, rodem z najokropniejszych sennych koszmarów. Miłe zabaweczki przemieniają się bowiem w małe diabły: najdziksze, spragnione krwi bestie.