Bohater filmu Su jest zamożnym człowiekiem, urodzonym za czasów mandżurskiej dynastii Qing, który nagle traci swój dorobek i ciężko wypracowaną reputację w wyniku nikczemnego spisku. Z dnia na dzień ląduje na ulicy. Su poprzysięga zemstę i poświęca resztę swojego życia na ćwiczenie sztuk walki. W późniejszych legendach i przekazach okrzyknięto go Królem Żebraków.

Po zniszczeniu świątyni Shaolin piątka uczniów musi nauczyć się technik walki, aby pokonać swoich przeciwników.