Pierwszy dzień Barreta Michaelsona (Robert DiPatri) w nowej szkole średniej jest bardzo nieudany - chłopak jest dręczony, wyśmiewany i, o mało co, nie pobity. Niespodziewanie spotyka sojusznika w tutejszym samotniku Ryanie Walkerze (Eion Bailey), inteligentnym, lecz tajemniczym chłopcu z ciemną przeszłością. Przyjaźń między nimi szybko się rozwija, ale Barret zaczyna martwić się o gwałtowne i pełne przemocy nastawienie przyjaciela. Kiedy Barret godzi się z tutejszymi nastolatkami, którzy gardzą Ryanem, ten traci kontrolę nad sobą i pociąga za sobą na dno Barreta. Wciąga go do swojego świata, pełnego nienawiści i destrukcji. Teraz Barret będzie musiał znaleźć jakiś sposób, aby przed tym uciec...