Grupa członków SB zostaje po weryfikacji przeniesiona do policji i rozpoczyna walkę z bandą groźnych przestępców. Główny bohater, Franz (Bogusław Linda), z wykształcenia prawnik, kończy "karierę" w UB. Awans i stabilną pozycję w UB zawdzięczał małżeństwu z córką byłego wiceministra, która go porzuciła. Po weryfikacji Franz przenosi się do pracy w policji. W trakcie jednej z akcji trzech kolegów Franza zostaje zabitych. Bohater postanawia zemścić się.

Dawni funkcjonariusze UB po weryfikacji rozpoczynają pracę w policji. Franz, który w starym systemie robił karierę dzięki małżeństwu z córką ministra, musi się odnaleźć w nowej rzeczywistości. Skierowany do walki ze zorganizowaną przestępczością odkrywa, że po drugiej stronie barykady stoją dwaj dawni koledzy po fachu. W jednej akcji traci trzech ludzi i postanawia się zemścić, a jego dawny przyjaciel Olo nie daje się wciągnąć do współpracy. Zwolniony z policji, zdążył już znaleźć lepszych pracodawców. W dodatku dziewczyna, którą zaopiekował się Franz, odchodzi, szukając bardziej opłacalnego związku.

Polska rzeczywistość krótko po upadku komunizmu. Grupa byłych pracowników SB ma problemy z zaadaptowaniem się do nowej rzeczywistości - ich zwierzchnikami w policji są teraz dawni opozycjoniści, nie darzący ich przecież sympatią. Szybko przekonują się też, że walka z bandytami i gangami przemytników bardzo różni się od tego, co robili w SB - już podczas jednej z pierwszych nocnych akcji padają trupy wśród funkcjonariuszy, a bandyci uciekają. Porucznik Franciszek Maurer (znany jako "Franz", w tej roli Bogusław Linda) postanawia zemścić się na mordercach.