Nowa szkoła. Nowa rodzina. Nowa supermoc. To czas zmian dla 12-letniego Bena Vasaniego, który odkrywa, że może zmienić się w każdego, kogo spotka. Jako zmiennokształtny Ben musi dowiedzieć się, kim jest i kim chce być.
Alex (Gabrielle Haugh) i jej przyjaciel Miles (Grayson Gabriel) odnajdują na strychu starą grę. Instrukcja do "The Midnight Game" informuje, że gra odwołuje się do dawnego, pogańskiego rytuału i powoduje wywołanie największych lęków. Nastolatki rozpoczynają beztroską zabawę, która trwa do czasu, aż przyczyniają się do uwolnienia przerażającego ducha "The Midnight Man". Rozpoczyna się krwawa walka o przetrwanie z najmroczniejszymi demonami.
Rok 1982. Po przeprowadzce do przekształconego na dom kościoła nastoletnia Molly zaczyna wyczuwać i dostrzegać tajemniczą postać, która zaprzyjaźnia się z jej przyrodnią siostrą.