Bankrutujący broadwayowski producent Jerry Flynn (Cary Grant) desperacko poszukuje nowego numeru scenicznego, dzięki któremu mógłby w końcu odnotować sukces i uniknąć zbliżającej się osobistej katastrofy. Na ulicy spotyka chłopca, Pinky'ego Thompsona (Ted Donaldson) - posiadacza tańczącej gąsienicy o imieniu Curly. Flynn w lot chwyta okazję - Curly staje się narzędziem w drodze do sławy i fortuny, a sam Walt Disney oferuje za nią 100 tysięcy dolarów. Co będzie, gdy gąsienica zamieni się w motyla?

Młoda dama o imieniu Hilda, która pracuje jako służąca u bogatych Clarksonów, hodowców owiec, marzy o byciu wielką śpiewaczką. Nadchodząca wizyta Sir Juliana, słynnego kompozytora przybywającego z Londynu, skłania zazdrosną panią do odesłania Hildy. Tymczasem do miasta przybywa słynny bandyta o imieniu Stingaree, który porywa Sir Juliana, a następnie podszywa się pod niego u Clarksonów.