Życie reżysera filmowego zawala się po samobójczej śmierci jego dziewczyny. Wkrótce mężczyzna popada w obsesję na punkcie robota, będącego niemal identyczną kopią zmarłej ukochanej.

Peter Parker jest zmęczony byciem bohaterem i chce zostać zwykłym chłopakiem. Gdy jednak Doktor Octavius przemienia się w złego doktora, Spider-Man staje z nim do walki.