W państwie terroryzowanym przez niezrównoważonego dyktatora zawiązuje się spisek mający go obalić. Na czele spiskowców staje więzień polityczny i przeciwnik dyktatury, Thome (Donald Sutherland) oraz oficer Joe (Ralph Fiennes), dotychczas wierny oficjalnej władzy. Dyktator zostaje obalony. Ale Thome ma wobec kraju plany, które stoją w sprzeczności z ideami Joego.

Włoski malarz Amedeo Modigliani jest wiodącą postacią paryskiej bohemy. Pewnego dnia poznaje studentkę Jeanne Hébuterne.