Umierający mistrz opowiada swojemu najlepszemu uczniowi o pięciu swoich eks-uczniach. Każdy z nich opanował dzięki jego naukom jedną tajemną technikę walki. Podejrzewając, że niektórzy z tej piątki mogą wykorzystywać nabyte umiejętności do czynienia zła, mistrz wysyła swojego ostatniego ucznia, żeby odnalazł dobrych i przy ich pomocy zniszczył tych, którzy zwrócili się w stronę zła.

Ma Yung Cheng opuszcza Shantung próbując znaleźć szczęście w Szanghaju. Liczy na swój młody wiek i walory fizyczne. Zaprzyjaźnia się tam i zakochuje w Hsiai Chiang Pei. Dostaje zatrudnienie u lokalnego gangstera. Walczy i pokonuje zagranicznego mistrza, a potem trzech innych na raz, po to tylko, aby wpaść w pułapkę zastawiona przez rywala gangstera Yang Shuang...