Film przedstawia losy młodego sieroty Olivera, który w wiktoriańskiej Anglii ucieka z domu dziecka i udaje się do Londynu. Tam dostaje się pod wpływy łajdackiego Żyda Fagina, który z dzieci tworzy bandę złodziei kieszonkowych. Gdy Oliver zostaje przyłapany na gorącym uczynku, zajmuje się nim pan z eleganckiego towarzystwa. Mimo to chłopiec raz jeszcze wpada w sidła przestępców...

Juliusz Cezar dociera do Egiptu, gdzie władzę sprawuje Kleopatra. Wkrótce zaczyna się pomiędzy nimi rodzić uczucie.