Tony Soprano, mąż i ojciec dwójki dzieci, a zarazem ważny członek mafii z New Jersey, cierpi na tajemnicze ataki paniki. Kiedy sytuacja zaczyna go przerastać, postanawia rozpocząć terapię u psychiatry.
Frankie Peterson (Peter Falk) pożyczył pieniądze od lokalnej mafii, która teraz chce je odzyskać. Zostaje wysłany młody bandyta, aby przycisnął dłużnika i odzyskał pieniądze. Jednakże żona Frankiego robi wszystko, co w jej mocy, aby zwrócić ten dług, łącznie z poświęceniem własnego ciała. Teraz Frankie wraz z nieco ociężałym Vinnie Glynnem przysięgają zemścić się na mafii, za zrujnowanie ich życia.
Wykształcony Flipper Purify ma szczęśliwą rodzinę i dobrą pracę. Oczekuje, że wkrótce dostanie awans. W pracy przydzielono mu młodą, atrakcyjną Włoszkę, Angie Tucci. Pewnej nocy zostali po pracy dłużej, rozmawiali ze sobą, zjedli kolację, a w dodatku dobrze się bawili. Zaczynają się kochać. W następnym dniu Flipper zwierzył się swojemu przyjacielowy Cyrusowi, co zrobił. Cyrus powiedział to swojej żonie, a ona żonie Flippera. Ten musi teraz wybierać czy chce zostać z Włoszką, czy ze swoją żoną.
Akcja rozgrywa się w Brooklynie w 1950 roku, gdzie panują przemoc i korupcja. Pewna prostytutka zakochuje się w jednym ze swoich klientów. Po tym zdarzeniu mężczyzna odkrywa, że jest homoseksualistą...