Kapitan Richard Lance jest niesłużnie obwiniany przez swoich ludzi i dziewczynę za śmierć bardzo lubianego porucznika Hollowaya. Holloway zginął podczas eskorty niebezpiecznego wodza Indian do więzienia w innym forcie. Wódz uciekł. Lance zdaje sobie sprawę, że ich fort jest zagrożony przez atak Indian, dlatego zbiera niewielki oddział żołnierzy i udaje się wraz z nimi do pobliskiej opuszczonej twierdzy, aby tam bronić przejścia w górach przed napadem wroga. Ich misją jest utrzymać pozycję aż do przybycia posiłków. Oddział Lance'a, to zbieranina malkontentów, dezerterów, tchórzów i psychopatów, którzy nienawidzą swojego dowódcy i szczerze życzą mu śmierci. Ku ich rozgoryczeniu, wkrótce zaczynają sobie zdawać sprawę, że instynkt samozachowawczy kapitana, jego wiedza, doświadczenie i zdolności przywódcze to jedyna szansa na ich przetrwanie.

Ambitny reżyser namawia gwiazdę swojego filmu, by wybrała się w podróż wraz z dzieckiem. W pociągu aktorka spotyka szkolnego kolegę, w którym nadal jest zakochana. Obecność dziecka powoduje nieporozumienia, a to dopiero początek problemów.