Skazany za morderstwo Richard Matt (Benicio Del Toro) opracowuje plan ucieczki. W realizacji zamiarów pomaga mu Tilly Mitchell (Patricia Arquette) – pracująca żona i matka, która kieruje więzienną szwalnią. Tilly wdaje się w romans z Mattem, ale także drugim skazanym – Davidem Sweatem (Paul Dano). Ten odsiaduje wyrok za zabicie policjanta i być może darzy Tilly prawdziwym uczuciem. David dość niechętnie zgadza się pomóc Richardowi Mattowi w realizacji jego planu.

Nastolatki Lucy (Kate Orsini) i Rose (Hani Furstenberg) przyjaźnią się od dzieciństwa. Obie wychowały się na południu stanu Mississippi. Wiele lat później, zwłoki syna Lucy – znanego muzyka Davida – zostają odnalezione w należącej do Rose galerii sztuki. Chcąc odświeżyć starą znajomość i pomóc Lucy w trudnych chwilach, Rose nawiązuje współpracę z detektywem Mavredesem (Luke Goss), by wspólnymi siłami odnaleźć zabójcę Davida. W trakcie śledztwa oboje odkryją nie tylko mroczne sekrety mieszkańców miasta, ale też poznają tajemniczą przeszłość Lucy.