Frankie i Patch pracują dla Great American Carnival, małego karnawału odbywającego się na południu kraju. Dołącza do nich znudzona rolą kelnerki Donna.

Mimo iż film nie odniósł sukcesu kasowego jakiego się spodziewano, to jednak wart jest obejrzenia. Uczucie, które połączyło Brolin i Clayburgh przykuwa do ekranu i zostaje zapamiętane na bardzo długo...