Budzące się z zimowego snu zwierzęta odkrywają, że w środku lasu powstało odgrodzone płotem osiedle domów. Nowo przybyły szop zachęca wszystkich do spenetrowania ludzkich siedzib.
Prześladowany przez osiłka z sąsiedztwa Lucas odreagowuje frustrację, zatapiając mrowisko. Za ten postępek spotyka go kara: zostaje zmniejszony do rozmiaru owada.
Rok 1868, kilka lat po zakończeniu wojny secesyjnej. Były pułkownik armii konfederackiej Carver ściga kapitana Gideona, na którym chce się zemścić za krzywdę z przeszłości.