Peter Parker próbuje pogodzić życie szkolno-towarzyskie z karierą Spider-Mana. Swoją sekretną tożsamość ukrywa nawet przed najbliższym przyjacielem, Harrym Osbornem.
Dziesięcioletni Ben Tennyson odkrywa tajemniczy kosmiczny zegarek - Omnitrix - dzięki któremu zyskuje moc przemieniania się w dziesięciu niesamowitych kosmitów.