Ella Peterson pracuje w serwisie telefonicznym w Brooklinie próbując ulepszyć życie jej klientów poprzez wskazówki innych rozmówców. Zakochuje się w swoim kliencie - dramaturgu Jeffrey'u Mossie i jest zdecydowana się z nim spotkać. Problem jednak w tym, że Jeffrey jest przekonany, że Ella jest starszą kobietą i zwraca się do niej "mamo".

Ojciec lady Mary (Ann Blyth) zostaje niesłusznie oskarżony o zdradę i stracony. Za tym oskarżeniem stoi doradca króla Karola II (George Sanders) - James, książę Brampton (David Niven). W ten sposób James bogaci się. Oskarża swoich przeciwników o zdradę, by po egzekucji zagarnąć ich majątek. Lady Mary by oczyścić swe dobre imię wyrusza do Londynu, gdzie spotyka przystojnego rzezimieszka, Michaela Dermotta (Edmund Purdom). Dermott jest w posiadaniu notesu księcia, w którym znajdują się dowody na jego matactwa. Książę zrobi wszystko by odzyskać zgubę.

Debbie Telford i Cornie Quinnell to para wędrownych artystów, którzy prowadzą stoisko na rozmaitych jarmarkach i karnawałach. Zajęcie to nie przynosi im oczekiwanych zysków, a sama praca jest dla nich samych mało satysfakcjonująca. Pewnego dnia Cornie ratuje pijanego milionera Sabinasa od przegrania dużej sumy pieniędzy. Wsadza go do taksówki i obiecuje mężczyźnie dostarczenie jego samochodu do hotelu, w którym ma zatrzymać się Sabinas. Gdy następnego dnia Debbie i Cornie podjeżdżają pod hotel, jego obsługa przypadkowo uznaje ich za Sabinasa i jego siostrę. Jest to początek zabawnych perypetii bohaterów, którymi zaczynają się interesować urocza Sunshine Jackson i zawadiacki Slim Shelby...

Bohater filmu, 60-letni kpitan Nathan ma za kilka dni przejść na emeryturę. Jest tym przygnębiony i rozgorycznony, bowiem najpiękniejsze lata swojego życia poświęcił swojej drugiej miłości - kawalerii, a teraz musi odjeść. Kiedy Nathan przygotowuje do inspekcji wojska, nagle zjawia się posłaniec z wiadomością o napaści Cheyennów na dyliżans.