Po przypadkowym spotkaniu upartą Kathy przyciąga Benny, członek grupy motocyklowej Vandals, która wkrótce przekształca się w niebezpieczny gang. Mężczyzna staje wobec wyboru pomiędzy kobietą, a lojalnością wobec klubu.

Rok 1997. Zamrożony w latach 60. superszpieg Austin Powers zostaje aktywowany przez rząd brytyjski, aby powstrzymać Doktora Zło i jego organizację.