Rok 1868, kilka lat po zakończeniu wojny secesyjnej. Były pułkownik armii konfederackiej Carver ściga kapitana Gideona, na którym chce się zemścić za krzywdę z przeszłości.

Podczas transportu groźnego przestępcy oddział dowodzony przez porucznik Ballard trafia na duchy kosmicznych wojowników, które zrobią wszystko, by pozbyć się nieproszonych gości.